Отчет Совета директоров

Состав

Совет директоров обеспечивает эффективное управление компанией и долгосрочный успех бизнеса. При Совете директоров действуют четыре комитета, ключевыми задачами которых являются поддержка Совета директоров и повышение качества принимаемых Советом решений:

  • Комитет по стратегии;
  • Комитет по аудиту;
  • Комитет по кадрам и вознаграждениям;
  • Комитет по охране труда, промышленной безопасности и экологииУтвержден и приступил к работе 24 февраля 2021 года..

В компании принята регулярная ротация состава Совета директоров. В 2020 году СУЭК покинули Александр Ландиа, Клаус-Дитер Бек, Иан Макдональд. Штефан Юдиш перешел на исполнительную позицию и вышел из состава Совета директоров в июне, вернувшись в Совет в феврале 2021 года. Одновременно в состав Совета вошли эксперт в области энергомашиностроения и энергетики Самир Брихо, избранный Председателем Совета директоров, Юрг Зайлер, имеющий значительный опыт работы в сфере финансов, и Михаил Кузнецов, обладающий опытом в сфере государственного управления и энергетики.

По состоянию на 31 декабря 2020 года статус независимого директора имели четыре члена Совета: Самир Брихо, Майкл Баумгертнер, Юрг Зайлер и Владимир Хлавинка. Независимость директоров подтверждена решением Совета директоров от 15 декабря 2020 года. По состоянию на 31 декабря 2020 года все члены Совета директоров имели статус неисполнительного директора.

Политика подбора и переизбрания

Вопросы подбора и номинирования новых членов в состав Совета директоров курирует Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета, который следит за тем, чтобы состав Совета был сбалансирован, а компетенции директоров отвечали стратегическим целям компании. Члены Совета избираются на срок до следующего годового Общего собрания акционеров с возможностью переизбрания.

В качестве кандидатов рассматриваются директора, обладающие знаниями в области угольной и добывающей промышленности, электроэнергетики и генерации тепла. Они должны иметь высокую квалификацию в области финансов, инвестиций, риск-менеджмента и стратегического управления.

При определении статуса независимого директора Совет директоров руководствуется положениями Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению Банком России, и приказом Росимущества «Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе». Независимым директором признается лицо, которое не связано:

  • с СУЭК;
  • основным акционером СУЭК;
  • основным контрагентом или конкурентом общества;
  • государством или муниципальным образованием.

Процедура ознакомления при вступлении в должность

После избрания директоров Корпоративный секретарь организует процедуру их ознакомления с деятельностью и политиками компании. Директора получают полный доступ к обновляемой базе документов, содержащей все материалы предыдущих заседаний, протоколов и решений Совета директоров и комитетов, вместе с внутренними документами компании. Для более глубокого понимания отдельных тем проводятся встречи с топ-менеджерами, которые предоставляют более детальную информацию по профильному направлению работы.

Информационная поддержка

Все директора имеют полный и своевременный доступ к информации, необходимой для выполнения своих обязанностей. Они могут получать консультации главного юрисконсульта Группы, Корпоративного секретаря, других представителей руководящего состава и сотрудников Группы, а также внешних консультантов.

Если директор не может присутствовать на заседании Совета или комитета, ему или ей предоставляются все соответствующие документы и информация, относящиеся к этому собранию, и предлагается дополнительно обсудить все возникшие вопросы с Председателем Совета или комитета и их членами.

В перерывах между заседаниями неисполнительные директора на регулярной основе получают отчеты о деятельности компании, уведомления о важных событиях, в том числе обо всех происшествиях на предприятиях.

Развитие

СУЭК инвестирует значительное количество времени и средств в обучение сотрудников, но не менее важно, чтобы члены Совета директоров регулярно получали новые знания о деятельности Группы.

Каждый год в рамках посещения производственных объектов члены Совета встречаются с руководством предприятий и знакомятся с используемыми технологиями, материально-техническим обеспечением, стандартами охраны труда и техники безопасности, процессом снабжения.

В Совет поступает информация о соответствующих разработках компании посредством регулярных отчетов руководства, включая производственные и финансовые результаты деятельности и ходе выполнения инвестиционных проектов. Заседания Совета включают презентации специалистов Группы, которые обеспечивают директорам доступ к внутренней экспертизе компании, а также презентации внешних консультантов.

Взаимодействие с заинтересованными сторонами

Совет директоров СУЭК активно взаимодействует как с внутренними, так и с внешними заинтересованными сторонами и лично вовлечен в решение наиболее существенных вопросов.

Директора регулярно посещают производственные активы компании, что дает возможность лично пообщаться с сотрудниками и представителями местного сообщества, получить более полное представление о предприятиях и оценить уровень промышленной и экологической безопасности объектов. В 2020 году в связи с ограничениями ввиду пандемии личные визиты на предприятия были отменены, обсуждение вопросов было перенесено в онлайн-формат.

Компания проводит один раз в два года оценку вовлеченности сотрудников. Результаты оценки обсуждаются на заседаниях Совета директоров и Комитета по кадрам и вознаграждениям, вслед за чем корректируются социальные и кадровые проекты и программы.

В рамках вступления в должность и ознакомления с компанией Самир Брихо, новый Председатель Совета директоров, проводил встречи с внешними контрагентами компании из сферы энергетики и добычи угля.

По инициативе Комитета по аудиту в 2020 году была проведена ESG-оценка компании рейтинговым агентством S&P. Председатель Комитета Майкл Баумгертнер дал интервью его аналитикам. По итогам оценки были приняты решения о повышении уровня раскрытия информации в области экологии, климатических проектов и цепочки управления поставками, а также о проведении внутренних организационных и нормативных изменений, улучшающих деятельность компании в ESG-сфере.

Также был проведен опрос мнений среди представителей инвестиционного сообщества в отношении методов и уровня раскрытия информации, осведомленности о стратегии СУЭК и корпоративном управлении компании. Респонденты дали положительную оценку методам раскрытия информации компанией. Однако было выявлено, что существует недостаточное понимание отдельных аспектов бизнеса и преимуществ диверсификации бизнес-модели среди представителей финансового сообщества, не имеющих регулярного взаимодействия с компанией. Участники данного опроса также сделали несколько предложений касательно возможного раскрытия дополнительной информации, а также формата раскрытия. Некоторые из этих предложений были учтены при составлении данного Отчета.

Отчет о деятельности Совета в 2020 году

Совет директоров СУЭК работает на плановой основе: план-график работы утверждается на год с полугодовыми корректировками. Корпоративный секретарь отвечает за сопровождение работы Совета и комитетов, в том числе совместно с Генеральным директором обеспечивает заблаговременное предоставление необходимых материалов для проведения заседаний.

В течение 2020 года Совет директоров провел 18 заседаний.

Наряду с постоянными вопросами (актуализация стратегии, бюджетное и инвестиционное планирование, постановка целей для руководителей высшего звена и оценка их работы) на заседаниях в 2020 году Совет рассмотрел ряд стратегических инициатив и управление рисками по борьбе с COVID-19, проанализировал план дальнейшей трансформации компании, одобрил стратегические сделки, рассмотрел стратегию финансирования в долгосрочной и краткосрочной перспективе и иные вопросы, требующие одобрения Совета в соответствии с положением. Совет назначил нового Генерального директора, избрал нового Председателя Совета директоров и Корпоративного секретаря Группы.

Ключевые вопросы, рассмотренные Советом директоров в 2020 году
Категория вопросов Комментарии, пояснения, решения
Стратегия

Совет директоров обсудил корпоративную стратегию всей Группы и каждого сегмента на заседаниях во второй половине года. Члены Совета рассмотрели стратегический контекст для разных видов деятельности компании, макротенденции на рынке, влияние COVID-19, а также диверсификацию бизнеса, в том числе реорганизацию функции логистики. Значительное внимание было уделено технологиям и инновациям на производстве с акцентом на повышение производственной эффективности.

Совет директоров рассмотрел программы развития и одобрил ряд инвестиционных проектов для дальнейшего повышения эффективности бизнес-сегментов.

Был принят ряд решений, связанных с интеграцией новых активов в Группу, распространением на них корпоративных политик компании и процессов, обеспечивающих эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью.

Особое внимание Совет уделил пересмотру HR-стратегии Группы, основным вектором которой стали развитие мотивации, управление талантами и корпоративная культура.

Устойчивое развитие

Темы промышленной и экологической безопасности, включая мониторинг соблюдения соответствующих стандартов, указаны в повестке дня каждого заседания Совета директоров. В 2020 году Совет одобрил проекты, направленные на повышение производственной безопасности, в том числе на новых активах, и улучшение экологических показателей компании. Также директора обсуждали роль СУЭК в решении климатических проблем.

Одним из важных вопросов стали организационные изменения, в частности создание профильного Комитета, который сконцентрируется на вопросах промышленной безопасности и охраны окружающей среды. Данный Комитет приступил к работе в 2021 году. Также была одобрена должность Директора по производственной безопасности на уровне Группы.

Ни одно заседание Совета не проходило без обсуждения вопросов, связанных с COVID-19. Директора регулярно получали свежую информацию о ситуации с распространением коронавируса на предприятиях Группы, обсуждали текущие меры борьбы с пандемией и обеспечения безопасности сотрудников, а также рассматривали наиболее существенные риски, влияющие на непрерывность производственной деятельности и выполнение обязательств компании перед миллионами потребителей. Все вопросы решались в тесном взаимодействии с менеджментом компании.

Корпоративное управление

В рамках мониторинга эффективности корпоративного управления в компании Совет директоров рассматривает актуальность корпоративных политик и иных документов, следит за сбалансированностью состава директоров и оценивает эффективность их работы.

В 2020 году Совет рассмотрел следующие значимые вопросы:

  • обновление состава Совета директоров и комитетов при Совете директоров, ключевых функциональных руководителей и организационной структуры в соответствии с обновленным профилем и стратегией компании;
  • избрание нового Генерального директора;
  • актуализация задач функции внутреннего аудита;
  • актуализация задач и планирование изменений функций контроля, комплаенса и промышленной безопасности;
  • усиление функции риск-менеджмента и риск-ориентированной культуры принятия решений на всех уровнях.

В феврале 2021 года Совет предварительно утвердил нового внешнего аудитора Группы, Deloitte, финальное утверждение ожидается на годовом Общем собрании акционеров.

Участие директоров в заседаниях Совета директоров и профильных комитетов СУЭК в 2020 году
Директор Заседания Совета директоров Комитет по аудиту Комитет по кадрам и вознаграждениям Комитет по стратегии
Всего заседаний 18 8 3 3
Майкл Баумгертнер 18 8 2 3
Клаус-Дитер Бек 7Вышел из состава Совета 5 июня 2020 года. 1 1
Самир Брихо 11Вошел в состав Совета 5 июня 2020 года. 3 1 2
Юрг Зайлер 10Вошел в состав Совета 5 июня 2020 года. 4 1 2
Михаил Кузнецов 1Вошел в состав Совета 5 июня 2020 года. 1 1 1
Александр Ландиа 7Вышел из состава Совета 5 июня 2020 года. 1 1
Иан Макдональд 3Вышел из состава Совета 5 июня 2020 года. 3 1 1
Андрей Мельниченко 18 4 3 3
Владимир Рашевский 18 2 3 3
Владимир Хлавинка 18 3 3
Штефан ЮдишВышел из состава Совета 5 июня 2020 года. 11 7 1 3
Вопросы, рассмотренные Советом директоров в 2020 году

Приоритетные вопросы для рассмотрения в 2021 году

  • Актуализация функциональных стратегий в сфере управления персоналом, закупочной деятельности, промышленной и экологической безопасности, информационных технологий;
  • доработка стратегии логистического сегмента;
  • повышение эффективности Службы внутреннего аудита;
  • совершенствование системы управления рисками;
  • совершенствование системы долгосрочной и краткосрочной мотивации персонала.

Оценка эффективности

Совет директоров придерживается практики регулярной оценки своей деятельности. Оценка проводится под руководством Комитета по кадрам и вознаграждениям на основе опросника, ежегодно дорабатываемого с учетом меняющихся приоритетов бизнеса и задач Совета. Каждый директор оценивает различные аспекты деятельности Совета и работы Председателя. В развернутых комментариях директора выражают удовлетворенность деятельностью Совета, предлагают решения для улучшения его работы. В 2020 году в связи со значительным обновлением Совета директоров оценка не проводилась.

Вознаграждение

Совет директоров

Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и/или возмещаются расходы, связанные с исполнением ими своих функций. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

Критерии определения вознаграждения членам Совета директоров установлены Положением «О вознаграждении членов Совета директоров», утвержденным Общим собранием акционеров СУЭК 5 июня 2020 года. Вознаграждение выплачивается членам Совета директоров пропорционально периоду их работы в составе Совета директоров и комитетов.

Общий размер вознаграждения, выплаченный в 2020 году, составил 1,3 млн долл. США.

Менеджмент

Постановка целей в компании базируется на общекорпоративной стратегии, а также на функциональных и сегментных стратегиях, утверждаемых Советом директоров, в которых определяются цели и задачи стратегического уровня на среднесрочную и долгосрочную перспективу (3–5 лет). Данные цели и задачи транслируются в бизнес-планы и бюджеты (годовые, трехлетние), а также отражаются в целях и КПЭ верхнего уровня, которые поддерживают их реализацию.

Верхнеуровневые цели и КПЭ для Генерального директора и топ-менеджмента ежегодно обсуждаются с Комитетом по кадрам и вознаграждениям и утверждаются Советом директоров. После этого цели и показатели передаются на нижестоящие уровни управления в соответствии со сферами ответственности и полномочиями сотрудников и закрепляются решениями руководителей соответствующих функций и бизнес-единиц.

В число показателей, по которым производится ежегодная оценка и расчет вознаграждения, входят как экономические результаты деятельности компании, так и достижение целей устойчивого развития (обеспечение требуемого уровня промышленной и экологической безопасности, социальной защиты работников, вклада в развитие регионов присутствия СУЭК).

В частности, обеспечение должного уровня производственной безопасности является одним из базисов системы мотивации Генерального директора и топ-менеджмента СУЭК. Важнейшим показателем, влияющим на размер вознаграждения, является коэффициент LTIFR.

Экологические показатели включены в карту КПЭ руководителей, в чью зону ответственности входит реализация принятых программ в области охраны окружающей среды.

Вес общекорпоративных показателей в бонусной карте руководителей варьируется от 20 до 50% в зависимости от функционального направления. Вклад индивидуальных показателей оценки в бонусную карту составляет 50–80%.

Общая сумма вознаграждения ключевых руководителей и Генерального директора СУЭК за 2020 год составила 6,2 млн долл. США.

Страхование ответственности

С 2006 года СУЭК страхует ответственность членов Совета директоров и ключевых менеджеров компании (D&O). На период с апреля 2020 по апрель 2021 года в качестве поставщика услуг по страхованию была выбрана компания АО «СОГАЗ».

Страховая сумма для всех членов Совета в соответствии с полисом страхования (лимит ответственности) составляет 15 млн долл. США.